山士奇、伍肃，史定，吴成，仲良率领着两万人马，趁夜赶到了距离宋军营地四十里地，一个叫做环岭坡的地方。
这个地方左右是两个大坡，坡上有不少的树木杂草，官道就从两个大坡中间穿过，是一个非常好的伏击地点。
「我们就在这个地方伏击。」
山士奇对伍肃、史定说道：「伍将军、史将军，你们率领五千人马埋伏在左坡上。吴将军、仲将军，你们率领五千人马埋伏在右坡上，我自率领一万人马埋伏在前面。
待宋军运粮队伍来到的时候，我们先用弓箭射杀他们，然后迅速率兵围杀过去，一举将宋军消灭将粮草烧掉。」
「是。」
伍肃、史定率领着五千人藏进了左坡树林，吴成、仲良率领五千士兵藏进了右坡树林，山士奇率领着一万人马埋伏在前面两坡之下。
大约过了半个小时左右，前面传来了马蹄声和人声，山士奇立刻对身边的士兵说道：「宋军的运粮队来了，大家做好攻击准备。」
「是。」所有的士兵立刻把弓箭准备好，就等着宋军出现。
但就在这个时候，突然左右两坡顶上出现了火光，伍肃，史定，吴成，仲良回头往坡顶上看了一下，发现是宋兵，而且每个举着火把宋兵之间都有五个拿着弓箭的对着树林下面。
原来，宋军早就已经埋伏在两侧山坡的背面，等他们进入树林埋伏好之后，宋军才小心翼翼的从背面上到坡顶将他们包围。
「宋军怎么会出现在我们后面？」伍肃惊骇的问道。
史定想了一下说道：「我们上当了，宋军肯定已经发现我们想打他们运粮车队的主意，所以故意让我们的探子发现他们运粮的路线和时间，然后设下了这个陷阱让我们上当，好把我们的兵马一网打尽，这样他们要夺取壶关就容易了。」
「那怎么办？」伍肃问道。
史定摇了摇头说道：「现在我也不知道该怎么办，先让士兵们做好防止他们攻击的准备，然后看山将军那边有什么动静再说。」
伍肃往坡下山士奇埋伏的地方看了一下，语气急促的指着坡下远处说道：「你看，那边也有很多宋兵。」
史定一看，就在山士奇他们埋伏的后面百米开外的地方，也出现了举着火把的宋兵，从数量来看至少有近三万人左右，呈半圆形状态将山士奇他们包围了。
「将军我们被宋军包围了！」山士奇的亲兵对他说道。
山士奇已经看到，虽然表面上看上去还很平静，但其实心内已经非常紧张，毕竟宋军的人数比他们要多，而且他也亲自领教过宋军将士的作战能力，凭他现在所带领的这两万人想要冲出去，不是一件简单的事情。
但这个时候他只能保持镇静，因为他要是慌张了，手下这些士兵就更加没有战斗的信心，那样就更没有冲出去的希望。
这时，前面官道上传来火把光亮，但却不是什么运粮队，而是两万手中拿着盾牌、弓箭和火把的宋军，他们从前方过来，沿着两边山坡一字排开，用盾牌组成了一道盾墙，把埋伏在左、右山坡的伍肃，史定，吴成，仲良等人封死在了树林里。
「山士奇，你已经被我们包围了，如果要是不想死的话，就赶快放下兵器下马投降，还可有一条活路，否则今夜就是你的死期。」林冲骑着马从士兵后面出来说道。
山士奇看了一下林冲，冷笑一声说道：「我山士奇乃是堂堂顶天立地的英雄好汉，岂是贪生怕死之辈？今夜我们虽然中了你们的女干计，但是你们想要消灭我们也不是那么容易。」
林冲说道：「山士奇，我们大人是看你武艺不错，且为人正派，所以才想着给你一条活路，你不要不知
好歹，否则错过了这个机会，你就只有死路一条。」
山士奇仰天大笑了起