公元764年，唐朝剑南节度使严武击败吐蕃七万众，并乘胜夺取了当狗城。同年十月，严武再度攻破吐蕃盐川城。严武在剑南一带虽然税赋甚重，但其治下军法严正、士卒勇敢效死，吐蕃军队很难在与剑南节度使麾下唐军的交手中有所突破。
公元779年，一直以来对吐蕃亲善的南诏国王阁罗凤去世，其孙异牟寻继任国主。为挽回在川滇地区的颓势，也为了试探南诏新任国主的忠诚，吐蕃联合南诏出兵二十万，分三路进击巴蜀。
此役吐蕃势在必得，吐蕃赞普甚至在战前放下狂言，诏令吐蕃南诏联军“为我取蜀为东府，工伎悉送逻娑城，岁赋一缣”，初期吐蕃南诏联军进展顺利、攻克了许多州县。但随着唐朝名将李晟率领中央禁军和幽州藩镇牙军精锐入蜀，吐蕃在与唐军的交锋中多次受挫，吐蕃军被阵斩六千余级，大败而归。被唐军追杀的吐蕃、南诏溃兵在奔逃的途中慌不择路，“颠踣厓峭且十万”相比于《旧唐书》的记载，《新唐书》中的数字应该有夸大的成分在内，逃亡中跌落山崖深谷而伤亡者不计其数。异牟寻害怕唐军反攻入南诏国内，将国都迁往云南大理。唐军在李晟的带领下予以反攻，克复很多失陷州府，在出土的《李晟神道碑》中，也提到了李晟领精锐禁军入川蜀破吐蕃之事，可与史料相互印证，碑志中记载
吐蕃前方战事失利，后方赤松德赞也在外交上昏招迭出。与南诏连兵入寇的同时，吐蕃也在和唐朝进行着外交谈判。为表明谈判的诚意，唐朝将之前扣留的吐蕃使者和五百余名高级战俘一并放还给吐蕃。相应地，吐蕃赞普也下令撤回入侵剑南的吐蕃军队，以表明和谈的诚意。
南诏就这样被吐蕃出卖，在唐朝的反攻中损失惨重，由是南诏臣民悉怨吐蕃。吐蕃作为老大哥倒也不客气，一面安抚异牟寻封他为王，一面直接派军队驻扎南诏国内，夺取南诏各关口要隘，并派驻官吏在南诏征收赋税，接管了南诏国境。
贞元元年，韦皋出任剑南西川两镇节度使，总领西南地区唐朝对吐蕃、南诏的布防。此时吐蕃和南诏的矛盾逐渐激化。因此，韦皋使用计略离间两国关系，他将写有南诏归唐之事的书信置于银函内，又故意将信件由在唐朝、吐蕃之间立场摇摆不定，与各方关系暧昧的东蛮经手。东蛮不知是计，将信函顺手转交给了吐蕃。吐蕃统帅早已听闻南诏心怀不轨的风闻，看见此信更是深信不疑。时值吐蕃与南诏合力攻打西川之际，吐蕃起疑后，派蕃军两万驻扎于会川（位于今四川会理县西），吐蕃占领了云南地区进入四川的交通要道，以防南诏临阵反水作乱。
南诏对吐蕃猜忌之举颇为恼怒，当即撤军回国，不参与吐蕃的军事行动。失去南诏支援的吐蕃兵分两路，一路攻打青溪关（位于四川省汉源县西南），另一路攻打铜山，但两路攻势都为唐军击败。于是吐蕃、南诏之间更加怨恨彼此，吐蕃逼迫南诏国王、大臣派子嗣到吐蕃国内留作人质，两国的关系降至了冰点。
吐蕃原本打算用强硬的手段威逼南诏国、东蛮各族为其所用。一方面向南诏君臣索求人质，一方面频繁调动南诏军队、对云南加紧经济掠夺。然而吐蕃的蛮横令这一切适得其反，南蛮诸部上至王公酋长，下至普通百姓都对吐蕃怨恨不已。南诏的背离只是时间问题，只需要一点微弱的火星就可以将吐蕃在川滇的经营付之一炬，吐蕃很快就将亲眼见到这场由他们一手造成的燎原大火。
韦皋在政治外交上积极争取南诏的同时，也用军事上的胜利坚定了南诏反叛吐蕃的决心。贞元五年，韦皋写信给南诏国王异牟寻，信中提及回鹘部与唐朝结盟之事，敦促南诏国王为此早做打算；一面派遣部将曹有道率精锐士卒联合东蛮、两林蛮主动进攻吐蕃。
吐蕃青海、腊城两节度使出兵迎战，双方在巂州交战（巂，音xi，位于四川省西昌市），此役唐